～VCが「期限のあるファンド」を運営する組織であることから、投資判断・資金の流れ・報酬・決算の仕組みを解説～
ベンチャーキャピタル（VC）とは、投資家から資金を集めてファンドをつくり、そのファンドからスタートアップに出資して、株式の売却益を投資家と分け合う組織です。
一般には「スタートアップに出資する会社」と説明されることが多く、それ自体は間違いではありません。ただ、会社として捉えたままだと、実際にVCと向き合ったときに説明のつかない場面が出てきます。
- なぜ、投資の判断にあれほど時間がかかるのか
- なぜ、「いまは投資枠がない」と言われることがあるのか
- なぜ、組成から年数のたったファンドは、新規投資に慎重になるのか
いずれの問いも、VCが期限のある「ファンド」を運営していることから、その多くを説明できます。なお、自己資金で直接投資するVCやCVCもありますが、本記事ではファンドを運営するVCを扱います。
当社はファンドアドミニストレーション（ファンドの管理事務の代行）を専門とし、キャピタルコールの通知や組合の決算といった実務をお預かりしています。この記事では、一般的な解説ではあまり触れられない「ファンドの中身」の側から、VCの仕組みを整理します。起業家の方、VC業界で働く方、CVCを検討する事業会社の方に向けた内容です。
1．ベンチャーキャピタルとは、期限のあるファンドを運営する組織
日常的に「VC」と呼んでいるものには、2つの層があります。
層 | 中身 | 主な法的な形 |
|---|---|---|
運営会社 | キャピタリスト（投資担当者）が所属し、投資先を探して投資を判断する組織 | 株式会社など |
ファンド | 投資家から集めた資金を、実際に投資する器 | 投資事業有限責任組合（LPS）など |
国内のVCファンドでは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「LPS法」）にもとづく投資事業有限責任組合（LPS）がよく使われます。経済産業省の集計では、プロ向けファンドの届出（適格機関投資家等特例業務）をした事業者のLPSのうち、ベンチャー・ファンドが1,164本ありました（2023年12月末時点）。複数の分類にまたがるファンドを重複して数えた値です。
「VCから出資を受けた」というとき、実際にお金を出しているのは運営会社ではなく、運営会社が管理する特定のファンドです。1つの運営会社が、時期の違う複数のファンドを並行して運営していることもあります。
この区別が大切なのは、ファンドには存続期間があるからです。LPSでは、存続期間を組合契約書に記載することが法律で求められ、登記もされます（LPS法3条3項7号・17条）。
存続期間は組合契約で決まり、国内のVCファンドでは10年が一般的とされます（アンダーソン・毛利・友常法律事務所の英文解説、2024年）。銀行や保険会社が出資者に入るファンドでは、10年以内とするのが一般的です（経済産業省の契約書例の解説、2025年）。私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）の議決権保有規制の例外を受けるためです。
会社には期限がありませんが、ファンドには終わりの日があります。出資の話が出たら、どのファンドから出資するのかを確かめておくと、この後に説明する期間や投資枠の話が見通しやすくなります。
2．お金の出し手はLP、運用するのはGP
ファンドには、GPとLPという、責任の重さが違う2種類の組合員がいます。
GP（無限責任組合員） | LP（有限責任組合員） | |
|---|---|---|
役割 | ファンドの業務を決め、執行する | 資金を出す |
責任の範囲 | 組合の債務について無限責任 | 原則として出資の価額が限度 |
主な担い手 | VCの運営会社 | 事業会社、金融機関、政府・地方公共団体、年金基金など |
LPS法は、組合の業務はGPが決定し、執行すると定めています（7条1項）。LPは、ファンドが損失を出しても、原則として出資の価額を超える責任は負いません（9条2項）。
日本のVCファンドの資金の出し手は、2022年時点では事業法人が31.7%で最も多くなっていました（資金供給額ベース、非開示分を除く。金融庁の有識者会議資料）。
起業家がVCと話すとき、目の前にいるのはGPの側の人です。ただ、そのGPは、背後にいるLPから預かった資金を運用しています。投資の判断が慎重に見える背景の一つは、自分のお金ではなく、他人から預かったお金を動かしていることです。
面談で「投資委員会に諮ります」と言われたら、それはGPの社内の手続です。その時間も見込んで日程を組むと、資金繰りの計画が崩れにくくなります。
3．VCの口座にファンド総額があるわけではない――キャピタルコール
「100億円のファンドを組成した」と聞くと、その金額が口座にあるように思えます。実際には、LPが約束しているのは「この金額までは出す」という上限で、これを出資約束金額（コミットメント）と呼びます。多くのファンドでは、契約した時点で全額が払い込まれるわけではありません。
GPは、投資や管理報酬の支払いなどでお金が必要になるたびに、出資約束金額の範囲でLPに払込みを請求します。この請求をキャピタルコールと呼びます。全額を先に集めないのは、使われない資金が口座で眠り、ファンド全体の利回りを押し下げるのを避けるためです。
当社がお預かりしているファンドでは、1回のキャピタルコールごとに次の作業が発生します。
- 必要な金額を決める（GPが判断）
- 各LPの払込額を、組合契約で定める比率（出資約束金額や出資未履行金額の割合など）で計算する
- 通知書を作って送る
- 入金を確認する
- 帳簿に記録し、LPに報告する
通知から払込期日までの日数は組合契約で決まり、経済産業省の契約書例でも空欄になっています。当社が担当するファンドでは、2週間程度とする例が多く見られます。
起業家の側から見ると、ファンドがキャピタルコールで資金を集める場合には、投資の決定から着金までの間にこの工程が挟まります。資金繰りの計画は、着金の予定日を起点に立てておくと安心です。通知書の記載事項や会計処理は、キャピタルコールとは？仕組み・通知書・会計処理を実務目線で解説で詳しく解説しています。
4．VCの収入は管理報酬と成功報酬
VCの運営会社の収入は、大きく管理報酬と成功報酬の2つです。
管理報酬 | 成功報酬（キャリード・インタレスト） | |
|---|---|---|
目的 | ファンドの運営費用をまかなう | 運用の成果に報いる |
計算の基礎 | 投資期間中は出資約束金額の合計、その後は投資残高など | ファンドの利益 |
水準の目安 | 年2%程度が一般的とされる | 利益の20%が代表例とされる |
受け取る時期 | 運用成績にかかわらず毎年 | 契約書例の条文例では、LPへの分配が出資額に達した後 |
管理報酬の基準を投資期間の前後で切り替える設計は、経済産業省の契約書例に示されています（令和7年版33条2項）。これから投資する期間は約束額を、投資がおおむね終わった後は残っている投資を基準にする考え方です。なお、契約書例はあくまでひな形で、どの条項を採るか、料率や年数をどうするかはファンドごとに異なります。
料率は組合契約で決まり、年2%程度が一般的とされます（アンダーソン・毛利・友常法律事務所の英文解説、2024年）。一方で、日本のVCは概して規模が小さいこともあり、管理報酬が高めになることがあると指摘されています。比較の対象は、バイアウトファンドや海外の一般的なVCです（金融庁の有識者会議資料、2024年）。
成功報酬は、ファンドが利益を上げたときにGPが受け取る取り分です。利益の20%という配分が代表例とされ、経済産業省が公表しているVC向け契約例の解説も「海外では20%とされることが多いようである」と記しています（平成30年）。
利益の分け方には順番があります。
経済産業省の令和7年版の契約書例は、VCに限らずさまざまなファンドに使える汎用のひな形です（VC向けには平成30年版の契約例があります）。この令和7年版は、出資額を返した後、一定の利回り（ハードルレート）まではLPに優先して分配する形を例示しています。その後、GPの取り分が所定の割合に追いつくまでGPに多く分配する段階（キャッチアップ）を置いた、4段階の設計です。
ただし日本のVCファンドでは、ハードルレートがほとんど設定されていないとの指摘があります（前述の金融庁資料）。出資額を返し終えた後の利益を、一定の割合でGPとLPに分ける単純な形も少なくないとされています（経済産業省の令和7年版の契約書例の解説）。VC向けの平成30年版の契約例も、この単純な形を条文の例にしています。
紹介した条文例では、いずれの形でも、各LPへの分配が払い込んだ出資額に達してから、GPの成功報酬が生じます。ただし実際の契約には、案件ごとに計算する方式や、清算時にGPが受け取りすぎた分を返す仕組み（クローバック）を置くものもあります。
VCが投資先に大きな成長を期待する背景の一つには、出資額を上回る回収ができなければ成功報酬が生まれにくい、という報酬の設計があります。詳しくはファンドの報酬体系、キャリードインタレストとは？、キャリーはいつ、いくら発生するのかで扱っています。
5．ファンドには寿命がある――投資期間と存続期間
冒頭の3つ目の問いに戻ります。組成から年数のたったファンドが新規投資に慎重になる主な理由は、担当者の考え方というより、ファンドの期間の仕組みにあります。
ファンドの存続期間は、新しく投資をする「投資期間」と、その後の回収の期間に分かれます。経済産業省が公表しているVC向けの契約例の解説は、存続期間10年のファンドであれば、新規投資の期間を4〜5年程度に限ることも少なくないとしています（平成30年版）。契約書例では、投資期間が終わると新規投資は原則としてできず、既存の投資先への追加投資などに限られます（令和7年版23条2項）。
時期（存続期間10年・投資期間5年の一例） | 主な活動 |
|---|---|
1〜5年目（投資期間） | 新規投資。実際には組成後の数年に集中しやすい |
6〜10年目 | 既存投資先への追加投資と支援、株式の売却による回収とLPへの分配 |
存続期間の終わり | 残った投資の回収、清算と最後の分配。回収が終わらなければ延長を検討 |
実際の投資の動きも、この構造に沿っています。スピーダ スタートアップ情報リサーチの分析（2026年7月公表）によると、過去の国内独立系VCファンドでは、新規投資の多くが組成から2年ほどの間に行われています。6〜8年目には、新規投資はほとんど見られなくなります。
「いまは投資枠がない」という言葉も、同じ構造から来ています。契約書例には、1件あたりの投資額の上限（最大個別投資額）の項目があります（令和7年版23条6項）。
投資期間の後に追加投資のために払込みを求められる額も、累計で出資約束金額の一定割合まで、とする条項例があります（同8条4項）。そのため、新しい投資に回せる金額は、既存の投資先への追加投資の余力も考えて判断する必要が出てきます。
VCが数年おきに「2号ファンド」「3号ファンド」と新しいファンドをつくるのも、期間の仕組みと関係があります。契約書例には、前のファンドの投資が一定の割合まで進むか投資期間が終わるまで、GPが次のファンド（承継ファンド）で投資活動をしないという条項例があります（令和7年版19条2項）。
存続期間は延長することもできますが、契約書例では一定割合以上のLPの同意を条件にしています（令和7年版6条2項）。延長は管理報酬の追加や分配の遅れにつながりうるため、GPとLPの利害が対立しうるからです（同条の解説）。
接触しているVCが、いま何号ファンドの何年目にいるかを知っておくと、話の進み方の見通しが立ちます。組成から間もないファンドは新規投資の時期にあり、投資期間の終盤にあるファンドは新規投資の余地が限られます。号数や組成時期は、VCのウェブサイトやプレスリリースで公表されていることがあります。
6．ファンドの決算が、投資先への資料依頼を生む
出資を受けた後、期末が近づくと、VCから決算書や資本政策表などの提出を求められることがあります。これも、ファンドの仕組みから来ています。
GPは、毎事業年度の終了後3か月以内に、ファンドの貸借対照表・損益計算書・業務報告書などを作成し、備え置く義務を負います（LPS法8条1項）。貸借対照表と損益計算書などについては、公認会計士または監査法人の意見書もあわせて備え置きます（同条2項）。
さらに、ファンドが持つ投資には、原則として時価を付けることとされています（投資事業有限責任組合契約に関する法律施行規則11条2項）。未上場の投資先の株式も、期末ごとに評価し直すことになります。そのために、投資先の決算の数字や資金調達の状況、資本政策などの情報が必要になるのです。
当社が決算を担当するファンドでも、期末後に投資先の資料を集め、評価の資料を整える作業が毎年発生します。資料がそろわないと、ファンドの決算も監査も進みません。
出資を受ける側としては、投資契約を結ぶ段階で、報告を求められる時期と中身を確認しておくと、期末に慌てずに済みます。ファンドの決算の流れは投資事業有限責任組合の決算実務 ～作成書類とスケジュール～、評価の考え方は企業価値評価ガイドライン（IPEV）とはで解説しています。
7．起業家がVCと話す前に確認したい4つのこと
ここまでの内容を、確認項目にまとめます。
- ファンドの号数と組成年：投資期間の何年目かで、新規投資への姿勢が変わります。
- ファンドの規模と1件あたりの投資額：自社の調達希望額と合うかを先に確かめると、お互いの時間を無駄にせずに済みます。
- 着金までの時間：投資の決定から入金までに、契約の手続と、必要な場合にはキャピタルコールの期間が入ります。
- 出資後の報告事項：期末の資料提出など、何をいつ求められるかを投資契約で確認します。
8．まとめ
ベンチャーキャピタルとは、期限のあるファンドを運営し、LPから預かった資金でスタートアップに投資する組織です。
運営会社とファンドを分けて捉えると、外から分かりにくいVCの行動の多くが説明できます。投資の判断の慎重さにはLPへの責任が、着金までの時間にはキャピタルコールの工程が、年数のたったファンドの新規投資の少なさには投資期間の定めが、それぞれ関わっています。期末の資料依頼は、ファンドの決算から来ています。
VCと話す機会があれば、まずそのファンドの号数と組成年を調べてみてください。相手の立場が、ずいぶん見通しやすくなるはずです。
CVCの設立やファンドの立ち上げを検討している方にとっては、ここで見た仕組みの裏側の事務が、存続期間のあいだ続くことになります。キャピタルコールの通知、入出金の管理と記帳、決算書の作成と投資先の評価、監査法人への対応は、当社がお預かりしている業務です。運営業務や決算業務の体制づくりから、お気軽にご相談ください。
主な参照資料
- 投資事業有限責任組合契約に関する法律（3条、7条、8条、9条、13条、14条、17条）、同法施行規則（11条）、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（11条1項4号）（2026年11月時点）
- 経済産業省「投資事業有限責任組合契約書例及びその解説（令和7年版）」（2025年6月。条番号は第一分冊〔契約書例〕、解説は第二分冊〔逐条解説〕）
- 経済産業省・一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会・みずほ情報総研「投資事業有限責任組合契約（例）及びその解説」（平成30年3月）
- 金融庁・経済産業省「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議（第1回）」資料2-1・資料3（事務局説明資料）、資料2-2（経済産業省説明資料）（2024年4月30日）
- 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会「日本ベンチャーキャピタル協会 活動のご紹介」（金融庁・経済産業省「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議」〔第4回〕資料3、2026年6月18日）
- スピーダ スタートアップ情報リサーチ「総額増の裏で深まる選別――2026年上半期スタートアップ資金調達動向」（2026年7月23日）
- Anderson Mori & Tomotsune「Venture Capital 2024」Japan（Chambers Global Practice Guides、2024年5月）
- EY新日本有限責任監査法人「VC&ファンド業 第10回：CVCの概要と会計論点」（2022年2月10日）
免責事項
- 本記事は、2026年11月時点で確認できる法令・公表資料にもとづく一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の法律・税務・会計上の助言を構成するものではありません。個別案件への適用については、弁護士・公認会計士・税理士その他の専門家にご確認ください。
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